- I criteri italiani riguardano sede legale, direzione effettiva e gestione ordinaria in via principale.
- Indirizzo romeno, conto locale e amministratore nominale non costituiscono una garanzia fiscale.
- In caso di doppia residenza, l’art. 4(3) della Convenzione prevede un accordo tra autorità competenti.
Esterovestizione: significato
In generale, per esterovestizione si intende la localizzazione formale all’estero di una società che, per la legge italiana, ha la residenza fiscale in Italia. Se la residenza italiana viene accertata, la società è considerata un soggetto IRES residente: deve presentare le dichiarazioni in Italia ed è tassata sul reddito ovunque prodotto, oltre a rispettare gli obblighi del Paese in cui è registrata.
Nel contesto di una SRL romena, il termine indica il problema di una società formalmente estera che può essere considerata fiscalmente residente in Italia. Non basta quindi domandarsi dove sia stata iscritta: bisogna ricostruire dove si svolgono le funzioni che la normativa italiana considera rilevanti.
La cittadinanza italiana del fondatore e la presenza di clienti italiani non determinano da sole questa conclusione. Il rischio cresce se le persone che operano dall’Italia assumono le decisioni dell’impresa e ne curano stabilmente la gestione. L’esito richiede un esame dei fatti riferito al periodo d’imposta. Per capire come organizzare la gestione dall’Italia servono ruoli chiari, a partire dalla nomina dell’amministratore.
I criteri italiani dal 2024
L’art. 73, comma 3, TUIR considera la sede legale, la sede di direzione effettiva e la gestione ordinaria in via principale come criteri alternativi, da valutare per la maggior parte del periodo d’imposta. Le nuove definizioni si applicano dal 2024 per le società con esercizio coincidente con l’anno solare.
La direzione effettiva riguarda le scelte strategiche coordinate e continuative sull’impresa nel suo insieme. La gestione ordinaria riguarda invece le attività ricorrenti con cui l’impresa viene amministrata. Una guida basata soltanto sui precedenti riferimenti a sede dell’amministrazione e oggetto principale non descrive correttamente la formulazione attuale. La doppia imposizione tra Italia e Romania è un tema collegato ma distinto.
Normattiva — TUIR, art. 73, vigente al 27 ottobre 2026 ↗ · Gazzetta Ufficiale — D.Lgs. 209/2023, fiscalità internazionale ↗
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Parliamone su WhatsAppEsterovestizione: è reato?
L’esterovestizione non è, di per sé, il nome di un reato autonomo. Le prime conseguenze sono tributarie: se l’Agenzia delle Entrate accerta che la società è residente in Italia, può recuperare per gli anni contestati imposte, interessi e sanzioni amministrative.
Il profilo penale può emergere quando, trattando la società come residente, risultano omesse le dichiarazioni italiane. L’art. 5 del D.Lgs. 74/2000 punisce l’omessa dichiarazione se l’imposta evasa supera 50.000 euro per almeno una delle singole imposte. Superare la soglia non basta da solo: contano anche i fatti accertati e la volontà di evadere, valutati caso per caso.
Per questo la scelta più prudente è impostare fin dall’inizio un’organizzazione coerente con il luogo in cui si decide davvero e, se la società risulta gestita dall’Italia, adempiere agli obblighi italiani invece di presentarla come estera.
Normattiva — TUIR, art. 73, vigente al 27 ottobre 2026 ↗ · Normattiva — D.Lgs. 74/2000, art. 5 (omessa dichiarazione) ↗
Il caso dell’amministratore che lavora da Milano
Immagina una SRL con indirizzo in Romania, senza organizzazione locale, mentre il socio amministratore lavora ogni giorno da Milano. Se da lì stabilisce prezzi, approva offerte, coordina i fornitori e gestisce incassi e contratti, la configurazione può presentare un rischio significativo di residenza italiana.
È una valutazione condizionata a queste funzioni effettive. Il solo possesso delle quote non coincide con la conduzione dell’impresa. Allo stesso modo, l’assenza di dipendenti romeni non costituisce da sola una regola automatica di residenza italiana: bisogna capire chi esercita realmente i poteri e con quali mezzi.
Dirigere una società estera dall’Italia non è di per sé un divieto generale. Occorre qualificare correttamente residenza societaria ed eventuale stabile organizzazione e adempiere agli obblighi applicabili nei due Stati. La scelta legale parte dall’organizzazione reale, senza fingere che le decisioni siano prese altrove.
Socio in Italia e amministrazione effettiva in Romania
La proprietà delle quote e la gestione possono essere separate. Il socio italiano conserva i diritti previsti dalla legge e dall’atto costitutivo: tra questi, decisioni sull’utile, nomina e revoca degli amministratori e modifiche societarie. Può seguire l’investimento attraverso informazioni e rendiconti senza dover dirigere ogni operazione.
Quando l’attività lo giustifica, un amministratore che esercita realmente i poteri in Romania può organizzare contratti, persone e operazioni coerentemente con il proprio incarico. Il risultato fiscale dipende sempre dai fatti: cittadinanza, nomina e indirizzo non sono garanzie. La procedura di nomina e la scelta del modello di gestione sono spiegate nelle guide collegate.
Portal Legislativ — Legge 31/1990, artt. 7, 72, 194 e 197 ↗ · Normattiva — TUIR, art. 73, vigente al 27 ottobre 2026 ↗
Che cosa dimostra una sede in Romania
La sede legale è necessaria per l’organizzazione societaria, ma una domiciliazione non dimostra di per sé il luogo delle decisioni. Anche una banca romena indica dove si trova il conto, non necessariamente dove opera la persona che lo controlla.
Una presenza operativa può fornire elementi più pertinenti se ospita funzioni reali: persone con poteri adeguati, processi commerciali, gestione dei contratti e strutture coerenti con il lavoro svolto. Non esiste, nelle fonti esaminate, una combinazione numerica di ufficio, dipendenti o riunioni che garantisca da sola l’esclusione del rischio italiano.
Documentare la realtà dell’organizzazione
Per una verifica preventiva può essere utile ricostruire un mese rappresentativo di attività: chi decide le condizioni commerciali, chi firma e negozia, chi autorizza i pagamenti, chi assegna il lavoro e dove queste persone operano. Deleghe e verbali dovrebbero descrivere poteri esercitati davvero.
La documentazione deve essere coerente con contratti, comunicazioni e operatività. Una firma apposta occasionalmente in Romania non sposta necessariamente una decisione maturata e attuata altrove. Questi sono criteri pratici di analisi del rischio, non una procedura che certifica in anticipo la residenza.
Normattiva — TUIR, art. 73, vigente al 27 ottobre 2026 ↗ · Gazzetta Ufficiale — D.Lgs. 209/2023, fiscalità internazionale ↗
Società, socio e stabile organizzazione
La residenza del socio segue regole personali; quella della SRL segue regole societarie. Un trasferimento personale può cambiare il quadro, ma non attribuisce automaticamente alla società una gestione romena. Anche gli adempimenti anagrafici non sostituiscono l’analisi sostanziale.
La stabile organizzazione è ancora un’altra questione. Una società può restare residente in Romania e avere una presenza italiana che, se soddisfa i requisiti convenzionali, consente all’Italia di tassare gli utili attribuibili a quella presenza. Un’analisi completa deve quindi esaminare entrambe le possibilità.
Gazzetta Ufficiale — D.Lgs. 209/2023, fiscalità internazionale ↗ · Convenzione Italia–Romania firmata a Riga il 25 aprile 2015 ↗
Se entrambi gli Stati considerano residente la SRL
La Romania considera residente la persona giuridica romena secondo il proprio diritto interno. Se anche l’Italia rivendica la residenza, emerge un conflitto che va affrontato con la Convenzione vigente, applicabile dal 2018.
Per le entità diverse dalle persone fisiche l’art. 4(3) non assegna automaticamente la residenza allo Stato della direzione effettiva: le autorità devono cercare un accordo tenendo conto di tale luogo. In assenza di accordo, il testo nega l’accesso alle agevolazioni o esenzioni convenzionali. La sola esistenza del trattato non garantisce quindi una soluzione immediata.
ANAF — Codul fiscal, versione aggiornata (Legea 170/2026) ↗ · Convenzione Italia–Romania firmata a Riga il 25 aprile 2015 ↗ · ANAF — Convenzioni vigenti, Italia: applicazione dal 2018 ↗
Prima di costituire o modificare la struttura
Se il fondatore intende continuare a gestire tutto dall’Italia, il modello va valutato su questa premessa concreta. Se invece sono previste funzioni in Romania, occorre definire chi le svolgerà, con quale autonomia e quali risorse. La scelta societaria dovrebbe seguire l’organizzazione che si può effettivamente realizzare.
Informazioni generali verificate al 27 ottobre 2026. Una valutazione individuale deve considerare periodo fiscale, poteri, persone e operazioni; nessun indirizzo o servizio di costituzione può sostituire questa verifica.
Domande frequenti
Avere clienti italiani significa esterovestizione?
No. La clientela italiana non è da sola un criterio di residenza societaria. Contano i collegamenti previsti dalla legge, inclusi direzione effettiva e gestione ordinaria.
Basta nominare un amministratore in Romania?
La nomina formale non dimostra dove si esercitano i poteri. Va verificato se l’amministratore decide e gestisce davvero, con autonomia coerente con il suo incarico.
La Convenzione risolve automaticamente la doppia residenza?
Per le società l’art. 4(3) richiede una soluzione tra le autorità competenti. Non prevede un automatismo basato soltanto sul luogo della direzione effettiva.
L’esterovestizione è un reato?
Non è un reato autonomo. Se la società viene considerata residente in Italia, le conseguenze sono anzitutto fiscali: imposte, interessi e sanzioni. Il profilo penale può riguardare l’omessa dichiarazione quando l’imposta evasa supera 50.000 euro per una singola imposta, secondo l’art. 5 del D.Lgs. 74/2000, valutando i fatti e la volontà di evadere.
Fonti e approfondimenti
- Normattiva — TUIR, art. 73, vigente al 27 ottobre 2026 ↗
- Gazzetta Ufficiale — D.Lgs. 209/2023, fiscalità internazionale ↗
- Convenzione Italia–Romania firmata a Riga il 25 aprile 2015 ↗
- ANAF — Codul fiscal, versione aggiornata (Legea 170/2026) ↗
- ANAF — Convenzioni vigenti, Italia: applicazione dal 2018 ↗
- Portal Legislativ — Legge 31/1990, artt. 7, 72, 194 e 197 ↗
- Normattiva — D.Lgs. 74/2000, art. 5 (omessa dichiarazione) ↗
Contenuto informativo generale, aggiornato al 27 ottobre 2026. L’applicazione delle regole dipende dai fatti e può richiedere una valutazione professionale individuale.
